发布时间: 2023年9月27日 来源: 上海证券报

  ◎记者 孙小程 时娜


  “史上最严”减持新规出台一月后,沪深交易所公布了更清晰、明确的执行标准。9月26日,沪深交易所分别发布关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知(以下统称“通知”)。


  整体上看,通知从严、从实、从细落实了8月27日发布的《证监会进一步规范股份减持行为》,同时对“变相”减持、“曲线”减持等可能存在的漏洞予以封堵。通知细化了对破发、破净或者分红不达标的认定标准,明确二级市场减持范围包括集中竞价交易和大宗交易,并将减持时间区间从6个月缩短至3个月。


  此外,北交所也修订了减持指引,进一步规范关键少数减持行为。除破发、破净情形外,增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的,控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持;规定破发、破净不得减持情形的具体计算标准及判断时点,明确受限减持方式和减持时间区间等。


  严格认定不得减持的情形


  通知明确,上市公司存在破发、破净情形,或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%(以下统称“分红不达标”)的,控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持股份。


  通知对破发、破净的认定标准进行了细化。破发是指,减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格,股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。破发情形下不得通过二级市场减持的要求,适用于上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。


  破净是指,减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。


  对于破净,通知设定了两个比较基准点。资本市场研究专家分析称,一方面,最近一年经审计的净资产较为权威、可信,可以防止控股股东随意减少披露的净资产;另一方面,最近一期的净资产可以及时反映公司现状,避免控股股东利用数据更新不及时的间歇期减持。


  对于“分红不达标”的认定,通知明确,最近三年未进行现金分红或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%,以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准,但净利润为负的会计年度不计算在内。


  专家认为,此处要求剔除亏损的年度,进一步封堵了漏洞,以防范亏损公司只做少量分红就减持股票。按此标准执行,如果公司连续三年亏损,则没有计算依据,即使其因累计未分配利润为正而分红,也不能减持。


  新增大宗交易预披露义务


  通知明确,二级市场减持,是指通过交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。


  通知还要求,在减持启动阶段即预先披露减持计划时,控股股东、实际控制人应当判断是否触及不得减持的情形,如果触及则不能披露;如果符合减持的条件,则可以披露减持计划。


  专家认为,本次新增了大宗交易的预披露义务,要求其参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露,并做好事中事后披露。如此,也进一步提高了减持的透明度,便于中小投资者了解控股股东、实际控制人的减持安排。


  控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时,应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断;不存在有关情形的,可以披露减持计划,并说明具体情况。控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中,减持时间区间不得超过3个月。未预先披露减持计划的,控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。


  沪深交易所有关负责人表示,交易所将进一步做好以下工作:一是完善减持信息披露监管,对于减持预披露公告,要求充分说明是否符合减持条件;二是完善减持监控系统功能,强化交易监管,及时发现违规行为;三是及时采取监管措施,对于涉嫌违规的情形,第一时间采取发函问询、电话提醒等措施,查实涉及违规的,从快从严实施纪律处分,“打早打小打疼”违规减持行为。



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